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2015年第一次臨時股東大會會議議程 3

議案一：關于變更年產2,300萬件日用陶瓷生產線建設項目實施主體和實施地點并向全資子公司增資的議案 4

議案二：關于修訂公司章程的議案 7

                                                                                     廣東松發陶瓷股份有限公司

                                                                     2015年第一次臨時股東大會會議議程

                                會議召開時間：2015年9月7日下午14:00

                                會議召開地點：廣東省潮州市楓溪區如意路工業區C2-2號樓四樓會議室

                                會議召集人：廣東松發陶瓷股份有限公司董事會

                                會議主持人：董事長林道藩

會議議程：

一、主持人宣布會議開始

二、宣布現場參會人數及所代表股份數

三、介紹公司董事、監事、高級管理人員、見證律師及其他人士的出席情況

四、推舉股東代表參加計票和監票

五、宣讀和審議議案

  1. 關于變更年產2,300萬件日用陶瓷生產線建設項目實施主體和實施地點并向全資子公司增資的議案

  2. 關于修訂公司章程的議案

六、股東對本次股東大會議案討論、提問和咨詢并審議

七、股東進行書面投票表決

八、統計現場投票表決情況

九、宣布現場投票表決結果

十、通過交易所系統統計網絡投票的最終結果

十一、宣讀本次股東大會決議

十二、宣讀本次股東大會法律意見書

十三、簽署會議文件

十四、主持人宣布本次股東大會結束

議案一

關于變更年產2,300萬件日用陶瓷生產線建設項目

實施主體和實施地點并向全資子公司增資的議案

        為降低公司經營成本、提高公司營運效率，根據有關法律法規、中國證監會《上市公司監管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（ 2013年修訂）》，公司擬變更年產2300萬件日用陶瓷生產線建設項目實施主體和實施地點并向全資子公司增資，具體情況如下：

一、募集資金基本情況

        根據中國證券監督管理委員會《關于核準廣東松發陶瓷股份有限公司首次公開發行股票的批復》（證監許可[2015]312號）文核準，公司獲準向社會公眾公開發行人民幣普通股（A 股）股票2,200.00萬股，每股面值人民幣1.00元，每股發行價格為人民幣11.66元，發行新股募集資金總額為人民幣256,520,000.00元，扣除相關費用后，實際募集資金凈額為人民幣217,794,700.00元。上述募集資金到位情況已經廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并于2015年3月16日出具了“廣會驗字[2015]G14001110250號”《驗資報告》。根據《首次公開發行股票招股說明書》中披露的募集資金用途，公司首次公開發行募集資金將用于投資建設以下兩個項目：

(一)年產2,300萬件日用陶瓷生產線建設項目。

(二)松發陶瓷展示中心。

二、年產2,300萬件日用陶瓷生產線建設項目概況

       本次擬變更實施主體的公司募集資金投資項目是“年產2,300萬件日用陶瓷生產線建設項目”，本項目總投資為19,648萬元，計劃使用募集資金金額為17,766萬元，主要用于購買土地、新建廠房、生產設備的購置及安裝、鋪底流動資金的投入等，項目建設投產后，公司將新增年產2,300萬件日用陶瓷的產能。本項目實施主體是廣東松發陶瓷股份有限公司，實施地點為廣東省潮州市徑南產業轉移工業園，位于潮州市饒平區錢東鎮。

三、本次擬變更募集資金投資項目情況說明

       為降低公司經營成本、提高公司營運效率，公司擬對“年產2,300萬件日用陶瓷生產線建設項目”實施主體和實施地點進行變更。擬使用“年產2,300萬件日用陶瓷生產線建設項目”資金投入到全資子公司潮州市雅森陶瓷實業有限公司（以下簡稱“雅森實業”），該項目實施主體變更為雅森實業、實施地點變更為“廣東省潮州市潮安區浮洋鎮徐隴村（松發路）”。

此次項目實施主體和實施地點變更的具體原因如下：

（一）為了加快募集資金投資項目的實施進度

       潮州市徑南產業轉移工業園位于潮州市饒平區錢東鎮，距離公司40多公里，園區內基礎設施建設尚不完善，服務功能不足，招工困難，影響到募投項目建設后的落地和運營。本次變更募投項目的實施主體及實施地點，有利于加快募集資金投資項目的實施進度，提高募集資金的使用效率；有利于集中優勢資、減少中間環節，提高公司營運效率，符合公司未來經營及發展需要，同時能夠盡快給投資者以回報。

（二）為了降低募集資金投資項目實施后的經營成本

       雅森實業位于潮州市潮安區浮洋鎮徐隴村（松發路），距離公司約7公里，交通運輸方便，能為募投項目提供充裕的生產建設用地，更好地安排生產線布局；廠區規劃完善，配備齊全，能夠減少干擾，具有穩定的員工隊伍，招工便利，能確保項目投產后用工需求；同時還能提供更多的物流倉儲空間，加強對物料的集約化管理，降低項目實施后的生產經營成本。

      綜上所述，“年產2,300萬件日用陶瓷生產線建設項目”實施主體和地點的變更是基于募投項目的實際情況而做出的適當調整，充分考慮了新址地理位置的優越性，更有利于項目建成后的運營管理，有助于提升公司整體經營能力和發展需要。公司此次變更實施主體和地點，未改變募集資金的投向及該項目實質內容，不影響該項目的實施，不存在改變募集資金用途和損害股東利益的情形，符合相關法律、法規的規定。

四、項目變更后的實施主體和實施地點情況

“年產2,300萬件日用陶瓷生產線建設項目”擬變更的實施主體和實施地點情況如下：

1、公司名稱：潮州市雅森陶瓷實業有限公司

2、企業類型：有限責任公司（法人獨資）

3、住所：廣東省潮州市潮安區浮洋鎮徐隴村（松發路）

4、法定代表人：林道藩

5、注冊資本：826.5165萬元

6、業務范圍：生產、銷售：各式陶瓷制品、樹脂制品、衛生潔具、瓷泥、陶瓷顏料（不含危險化學品）、包裝制品（不含印刷品）及其陶瓷相關配套的藤、竹、木、布、蠟、玻璃、塑料、五金、不銹鋼、電器、水暖配件。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）

五、雅森實業增資情況說明

       根據募集資金使用計劃，本次擬將用“年產2,300萬件日用陶瓷生產線建設項目”的募集資金，以增資方式投資全資子公司雅森實業，用于實施該項目，項目計劃使用募集資金金額為177,660,000.00元。截止 2015 年 8月 17日為止，該項目募集資金暫未使用，本次向雅森實業增加投資 177,660,000.00元，其中：70,000,000.00元用于增加注冊資本，107,660,000.00元計入資本公積，增資后潮州市雅森陶瓷實業有限公司注冊資本由人民幣8,265,165.00元增至人民幣78,265,165.00元。

       此次增資到款后，公司和雅森實業將嚴格遵守《上市公司監管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、 《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及公司《募集資金管理制度》等法律、法規的有關規定，加強募集資金使用的內部與外部監督，確保募集資金使用的合法、有效。

六、上述變更的影響及可能存在的風險

（一）本次變更的影響

       本次募集資金投資“年產2,300萬件日用陶瓷生產線建設項目”的實施主體和實施地點的變更，未實質改變項目的投向和項目建設內容，不會對項目的實施投資收益造成實質性的影響，不存在損害公司和股東利益的情形，有利于集中優勢資源、減少中間環節，提高公司營運效率、降低經營成本，實現規?；a和增強盈利能力。

（二）本次變更可能存在的風險

       本次實施主體及實施地點的變更對該募投項目的開展不存在新增風險及不確定性，風險可控，有利于加快募集資金投資項目的實施進度、提高募集資金的使用效率、降低項目實施后的生產成本，實現公司和廣大投資者利益最大化。

      以上議案經公司第二屆董事會第八次會議審議通過，現提請各位股東及股東代表審議。

議案二

關于修訂公司章程的議案

       根據中國證監會發布的《上市公司章程指引（2014 年修訂）》，結合廣東松發陶瓷股份有限公司（以下簡稱“公司”）實際情況，公司董事會擬對《公司章程》部分條款進行修訂，具體修改情況如下：

            以上議案經公司第二屆董事會第八次會議審議通過，現提請各位股東及股 東代表審議。

                                                                                                                                                                                      廣東松發陶瓷股份有限公司

                                                                                                                                                                                                      董事會

                                                                                                                                                                                            二〇一五年九月七日